（編輯：和訊網(wǎng)站） 本報訊（記者鐘文）總投資約8.5億元，建成后將成為國內最大的核電蒸汽發(fā)生器用U形管生產(chǎn)基地昨日上午，四川三洲精密鋼管有限公司核電及能源裝備用精密管生產(chǎn)線，在青白江區(qū)工業(yè)集中發(fā)展區(qū)舉行開工慶典。市委常委劉超出席并宣布項目開工。市政協(xié)副主席黃平參加。 新興鑄管（000778）股份有限公司(簡稱“公司”或“本公司”)于2011年1月19日與四川三洲特種鋼管有限公司（簡稱為“三洲特管”）在北京簽署了《關于重組三洲精密鋼管有限公司及新興鑄管股份有限公司特管資產(chǎn)的框架協(xié)議》，約定對三洲特管所屬四川三洲精密鋼管有限公司（簡稱“三洲精密管”）資產(chǎn)及本公司所屬在建復合鋼管項目之相關特管資產(chǎn)進行重組。該事項業(yè)經(jīng)本公司2010年12月28日召開的第五屆董事會第十七次會議審議決議。一、本次交易概述三洲特管與上海一潤投資管理中心（有限合伙，簡稱“一潤投資”）合資組建了三洲精密管，籌劃新建6500噸熱擠壓及配套冷軋冷拔生產(chǎn)線，該生產(chǎn)線產(chǎn)品大綱與本公司在馬頭工業(yè)區(qū)所建設的擠壓及軋冷拔生產(chǎn)線的產(chǎn)品大綱一致，同時該公司管坯需外購解決，而本公司擠壓鋼管產(chǎn)品起步晚，技術相對薄弱，缺少大口徑管及核電管資質。為減少未來的競爭，經(jīng)本公司與三洲特管協(xié)商，有意通過資產(chǎn)重組進行全面合作，共同發(fā)展高等級特種鋼管和精密鋼管，包括雙金屬復合鋼管、各類不銹鋼管、高合金管及U型管等，擴大產(chǎn)品范圍及規(guī)格，減少投入，實現(xiàn)資源及技術的共享及產(chǎn)品的互補，提高產(chǎn)品的競爭力及經(jīng)濟效益的最大化。為此，本公司與該公司就合作事宜簽訂了《關于重組三洲精密鋼管有限公司及新興鑄管股份有限公司特管資產(chǎn)的框架協(xié)議》。2010年12月28日，公司第五屆董事會第十七次會議以9票同意、0票棄權、0票反對的表決結果審議通過了《關于重組三洲精密鋼管有限公司及新興鑄管股份有限公司特管資產(chǎn)的議案》，并授權公司經(jīng)理層簽署框架協(xié)議并辦理后續(xù)相關手續(xù)。根據(jù)相關規(guī)定，本次重組不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易無需提交股東大會審議。二、交易對方的基本情況1、企業(yè)名稱：四川三洲特種鋼管有限公司2、企業(yè)性質：其他有限責任公司3、住所：成都市青白江區(qū)大彎南路4、法定代表人：儲小晗5、注冊資本：29,166.6667萬元6、營業(yè)執(zhí)照注冊號：5101130000117277、設立時間：2005年5月17日8、經(jīng)營范圍：制造、銷售：金屬制品。（不含國家限制品種）9、與本公司關系：與本公司及本公司國有法人股東在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面的不存在關聯(lián)關系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。10、主要財務狀況：截至2010年9月30日，三洲特管總資產(chǎn)為311,414.91萬元，總負債179,470.69萬元，凈資產(chǎn)為121,689.27萬元，資產(chǎn)負債率為39.08%；2010年1-9月，實現(xiàn)營業(yè)收入122,159.98萬元，營業(yè)利潤17,178.14萬元，凈利潤12,121.80萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。三、標的資產(chǎn)情況1、標的資產(chǎn)1：三洲精密管資產(chǎn)1）企業(yè)名稱：四川三洲精密鋼管有限公司2）住所：成都市青白江區(qū)工業(yè)集中發(fā)展區(qū)復興大道3號3）法定代表人：儲小晗4）注冊資本：（人民幣）叁億陸仟萬元5）公司類型：其他有限責任公司6）經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售：金屬制品（不含國家限制品種）7）成立日期：2010年4月29日8）營業(yè)執(zhí)照注冊號：5101130000142199）與本公司關系：與本公司及本公司國有法人股東在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面的不存在關聯(lián)關系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。10）主要財務狀況：截至2010年9月30日，三洲精密管總資產(chǎn)為7,312.27萬元，總負債112.27萬元，凈資產(chǎn)為7,200萬元，資產(chǎn)負債率為1.54%。三洲精密管作為項目公司從設立至今尚未生產(chǎn)經(jīng)營。2、標的資產(chǎn)2：本公司在建復合鋼管項目之相關特管資產(chǎn)，具體構成為6500噸熱擠壓車間和冷軋冷拔車間及其配套設施等三部分在建工程。截至2010年12月31日，該三部分總計支出48,764.58萬元。其中：在建工程支出24,161.59萬元；設備預付款支出24,602.99萬元。四、協(xié)議主要內容1、協(xié)議各方：新興鑄管股份有限公司和四川三洲特種鋼管有限公司。2、協(xié)議目的及重組方案2.1通過本協(xié)議所述對三洲精密管及本公司特管資產(chǎn)的重組，實現(xiàn)各方在特管領域的資源及業(yè)務整合，獲得滿意經(jīng)濟回報。2.2三洲特管承諾通過收購使一潤投資退出三洲精密管。在此基礎上，各方同意在以三洲精密管評估后的凈資產(chǎn)為基礎協(xié)商作價，由本公司、三洲特管以貨幣資金對三洲精密管實施增資；增資后，鑄管股份持股60%，三洲特管持股40%。2.3各方確認：在上述增資同時，由三洲精密管依據(jù)本協(xié)議約定與本公司在河北邯鄲新設河北新興特種管材有限公司（下稱“新興特管”，暫定名，以工商核準為準）。本公司將持有新興特管70%的股權，三洲精密管持有新興特管30%的股權。三洲精密管以貨幣資金出資，本公司以協(xié)議約定所屬相關特管資產(chǎn)出資。2.4各方確認：本公司特管資產(chǎn)按協(xié)議約定實施評估，其中評估值為人民幣貳億捌仟萬元（人民幣2.8億元）的資產(chǎn)用以對新興特管出資，其余部分由新興特管購買。3、對三洲精密管的股權重組3.1實收資本目前，三洲精密管實收資本為人民幣柒仟貮佰萬元（人民幣0.72億元）。其中，三洲特管持股60%，一潤投資持股40%。增資后，三洲精密管實收資本為人民幣叁億陸仟萬元（人民幣3.6億元）。3.2增資后的股權比例增資后，本公司、三洲特管股權比例如下：3.2.1本公司以貨幣資金增資，增資完成后擁有三洲精密管60%之股權。3.2.2增資完成后，三洲特管持有三洲精密管40%的股權。3.3各方的出資額確定3.3.1各方確認，對三洲精密管資產(chǎn)，以2010年12月31日為評估基準日實施資產(chǎn)評估（未經(jīng)本公司書面許可，三洲特管于本協(xié)議簽署日，不對三洲精密管實施任何重大資產(chǎn)處置）。3.3.2三洲特管及本公司確認：在三洲精密管資產(chǎn)評估基礎上，在不高于人民幣柒仟貮佰萬元（人民幣0.72億元）的前提下，協(xié)商確定三洲精密管原股東權益價值。并以此為基礎，根據(jù)股權比例計算本公司、三洲特管本次出資具體數(shù)額。4、對本公司特管資產(chǎn)的重組。4.1各方確認：在對三洲精密管資產(chǎn)進行評估的同時，由同一家資產(chǎn)評估公司對本公司特管資產(chǎn)實施評估。根據(jù)資產(chǎn)評估結果，各方協(xié)商確定本公司特管資產(chǎn)價格。4.2三洲精密管變更日起三十個工作日內，由三洲精密管出資與鑄管股份共同設立新興特管。各方確認，新興特管注冊資本為人民幣6億元，分期注冊。其中一期注冊資本為人民幣4億元；二期增資完成后，注冊資本為人民幣6億元。一期注冊資本中，三洲精密管現(xiàn)金出資人民幣壹億貳仟萬元（RMB1.2億元），鑄管股份特管資產(chǎn)中評估值為人民幣2.8億元的部分資產(chǎn)將作為鑄管股份對新興特管的一期出資。4.3待新興特管完成工商設立登記并取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起十個工作日內，由新興特管出資購買協(xié)議約定的本公司特管資產(chǎn)中剩余部分資產(chǎn)。4.4自資產(chǎn)評估基準日到三洲精密管變更日，三洲精密管的期間損益歸屬三洲精密管。自資產(chǎn)評估基準日到新興特管購買本公司特管資產(chǎn)中剩余部分資產(chǎn)的資產(chǎn)交割日期間，本公司特管資產(chǎn)的期間損益歸屬新興特管。5、工作程序安排。5.1本協(xié)議簽署之日起兩個工作日內，由各方共同協(xié)商確定具有證券從業(yè)資格的評估機構，以2010年12月31日為基準日分別對三洲精密管和本公司特管資產(chǎn)實施資產(chǎn)評估。對三洲精密管資產(chǎn)評估所發(fā)生的評估費用由三洲精密管承擔；對本公司特管資產(chǎn)評估所發(fā)生的評估費用由本公司墊付，由新興特管承擔。5.2上述資產(chǎn)評估報告經(jīng)有權國有資產(chǎn)管理機構備案之日起兩個工作日內，本公司、三洲特管應在三洲精密管（含土地使用權）、本公司特管資產(chǎn)（不含土地使用權）的資產(chǎn)評估值基礎上協(xié)商確定三洲精密管原股東權益價格及本公司特管資產(chǎn)價格并簽署相關補充協(xié)議。5.3在上述價格確定后五個工作日內，三洲精密管應開立驗資賬戶，并將該賬戶信息通過傳真方式通知各方。三洲特管及本公司應在收到上述賬戶信息的傳真之日起三個工作日內，向上述賬戶匯出依據(jù)協(xié)議確定的全部出資額。同時，三洲特管及本公司應向三洲精密管提供辦理三洲精密管增資的工商變更登記所需要的應由其提供的全部資料（包括但不限于各方所推薦的董事、監(jiān)事及經(jīng)理的資料及身份證明文件、營業(yè)執(zhí)照復印件等）。5.4在上述增資的驗資報告出具之日起五個工作日內，三洲特管、本公司應召開三洲精密管的股東會會議，通過并簽署三洲精密管修改后的公司章程。各方確認，在上述股東會會議及修改的章程中，各方將贊成并通過各方委派的董事及監(jiān)事人員人數(shù)如下：本公司委派3名董事人選及1名監(jiān)事人選，三洲特管委派2名董事人選及1名監(jiān)事人選，三洲精密管董事、監(jiān)事采用等額選舉產(chǎn)生。三洲精密管另設1名職工監(jiān)事，由職工代表大會選舉產(chǎn)生。三洲精密管總經(jīng)理由三洲特管推薦，董事會聘任；財務負責人由本公司推薦，董事會聘任。5.5在上述增資資金到達三洲精密管驗資賬戶及三洲精密管收到各方提供的工商變更登記所需資料之日起三十個工作日內，三洲精密管應完成三洲精密管工商變更登記。5.6三洲精密管變更日起十個工作日內，各方應責成三洲精密管與本公司簽署新興特管章程，并贊成和通過董事會、監(jiān)事會人數(shù)如下：本公司委派3名董事人選，三洲精密管委派2名董事人選。監(jiān)事會設三人，本公司委派1名監(jiān)事人選，三洲精密管委派1名監(jiān)事人選。新興特管董事、監(jiān)事采取等額選舉產(chǎn)生。另一名職工監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。新興特管總經(jīng)理由本公司推薦，董事會聘任；財務負責人由三洲特管推薦，董事會聘任。5.7前述新興特管章程簽署之日起三日內，本公司應為新興特管開設驗資賬戶，并將該賬戶的相關信息通知三洲精密管。三洲精密管應在收到該賬戶信息之日起三個工作日內，將人民幣壹億貳仟萬元（RMB1.2億元）匯至該驗資賬戶。同時三洲精密管應向鑄管股份提供辦理新興特管工商設立登記所需要的應由其提供的全部材料（包括但不限于各方所推薦的董事、監(jiān)事及經(jīng)理的資料及身份證明文件、營業(yè)執(zhí)照復印件等）。本公司應在收到三洲精密管提供的全部資料并在新興特管設立的驗資報告出具之日起二十個工作日內辦理完成新興特管的設立登記。5.8新興特管完成工商設立登記并取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起十個工作日內，新興特管應與本公司簽署關于購買協(xié)議約定的本公司特管資產(chǎn)中剩余部分資產(chǎn)的資產(chǎn)轉讓協(xié)議。5.9新興特管資產(chǎn)所占有的本公司土地由本公司出租給新興特管，定價采取市場原則由本公司與三洲精密管協(xié)商確定。5.10新興特管使用本公司馬頭工業(yè)城生產(chǎn)基地的水電風氣等公用設施，按市場價格向本公司支付使用費；新興特管產(chǎn)品檢驗利用本公司馬頭工業(yè)城生產(chǎn)基地的檢化驗設備，采用委托本公司的方式的進行。檢化驗設備使用費或委托檢驗費用采取市場定價原則。5.11新興特管自本公司采購的坯料，按市場原則定價結算。5.12三洲精密管所用大口徑冷軋冷拔管坯由三洲特管負責提供，按市場原則定價結算。5.13新興特管負責向三洲精密管提供所需熱擠壓管坯，按市場原則定價結算。五、本次重組的目的和對公司的影響公司通過本次重組與三洲特管進行合作，減少相關投入，實現(xiàn)特管領域的資源及業(yè)務整合，同時實現(xiàn)產(chǎn)品的互補，獲得滿意經(jīng)濟回報，提升公司的經(jīng)營業(yè)績，符合公司全體股東的利益。新興鑄管股份有限公司第五屆董事會第十八次會議決議公告新興鑄管股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)第五屆董事會第十八次會議于2011年1月20日，以通訊表決（傳真）方式進行。會議按照會議通知所列議程進行，會議應出席董事9人，實際出席董事9人，會議召集、出席會議董事人數(shù)、程序等符合有關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定。會議就公司有關重大事項進行認真審議，作出如下決議：審議通過了《關于合資組建中新資源有限公司的議案》，批準經(jīng)理層簽署的《出資協(xié)議》，授權經(jīng)理層辦理后續(xù)相關手續(xù)。根據(jù)本公司的發(fā)展戰(zhàn)略安排，為進一步提高本公司的礦產(chǎn)資源配置，本著平等互利的原則，本公司與中信信托有限責任公司（以下簡稱“中信信托”）通過友好協(xié)商，同意共同出資組建中新資源有限公司（以下簡稱“中新資源”），并簽訂了出資協(xié)議。合資組建的中新資源有關情況如下：1、名稱：中新資源有限公司（暫定名，以工商登記機關核準為準）。2、雙方共同出資10,000萬元。其中中信信托出資6,000萬元，占注冊資本的60%；本公司出資4,000萬元，占注冊資本的40%。表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。有關該事項的詳細內容，請見公司當日發(fā)布的相關公告。新興鑄管股份有限公司關于合資組建中新資源有限公司的公告新興鑄管股份有限公司(簡稱“公司”或“本公司”)于2011年1月19日與中信信托有限責任公司（以下簡稱“中信信托”）就共同出資組建中新資源有限公司（以下簡稱“中新資源”）簽署了《出資協(xié)議》。該協(xié)議已經(jīng)公司2011年1月20日召開的第五屆董事會第十八次會議審議批準。一、本次交易概述公司與中信信托共同出資組建中新資源，充分利用各方現(xiàn)有資源，采用市場運作模式，通過對國內相關礦產(chǎn)資源的投資，實現(xiàn)礦產(chǎn)資源的開發(fā)，使投資各方獲得滿意的投資回報。公司于2011年1月19日與中信信托簽署了《出資協(xié)議》。按照出資協(xié)議，中信信托向中新資源出資6000萬元，占中新資源注冊資本的60%；本公司向中新資源出資4000萬元，占中新資源注冊資本的40%。2011年1月20日，公司第五屆董事會第十八次會議以9票同意、0票棄權、0票反對的表決結果審議通過了《關于合資組建中新資源有限公司的議案》，并授權公司經(jīng)理層辦理后續(xù)相關手續(xù)。根據(jù)相關規(guī)定，本次交易不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易無需提交股東大會審議。二、交易對方的基本情況1、企業(yè)名稱：中信信托有限責任公司2、企業(yè)性質：有限責任公司3、住所：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈4、法定代表人：居偉民5、注冊資本：壹拾貳億元6、營業(yè)執(zhí)照注冊號：10000010007397、設立時間：1988年3月1日8、經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：資金信托；動產(chǎn)信托；不動產(chǎn)信托；有價證券信托；其他財產(chǎn)信托或財產(chǎn)權信托；作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務等。一般經(jīng)營項目：（無）。9、與本公司關系：與本公司及本公司國有法人股東在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。三、出資協(xié)議的主要內容1、出資雙方：新興鑄管股份有限公司和中信信托有限責任公司。2、出資1）雙方同意共同出資10000萬元設立一個有限責任公司（“目標公司”），該公司的名稱暫定為中新資源有限公司（具體以工商核定名稱為準）。公司經(jīng)營范圍為礦產(chǎn)資源的投資。2）中信信托同意按照協(xié)議規(guī)定的條款和條件向目標公司出資6000萬元，占目標公司注冊資本的60%；本公司同意向目標公司出資4000萬元，占目標公司注冊資本的40%。3）中信信托和本公司按照各自對目標公司實際出資（含出資）金額占目標公司注冊資本的比例持有目標公司的股權，且雙方應按照協(xié)議附件中的形式和內容簽署目標公司出資后的公司章程。雙方同意按照協(xié)議、公司章程及其他相關交易文件的規(guī)定行使權利及履行義務。3、公司法人治理結構1）公司設股東會，由全體股東構成，按協(xié)議附件《公司章程》約定行使股東權利。2）公司設董事會，由5名成員構成，由股東會選舉產(chǎn)生，其中，本公司推薦2名董事，中信信托推薦3名董事。董事會設董事長1名，由中信信托推薦的董事?lián)?。董事長為公司的法定代表人。3）公司設監(jiān)事會，由3名監(jiān)事構成，其中，本公司推薦1名監(jiān)事，中信信托推薦1名，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生；公司內部職工代表1名，經(jīng)公司民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設召集人，由本公司推薦的監(jiān)事?lián)巍?）公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，設總經(jīng)理1名，財務負責人1名。其中正職候選人由本公司推薦的人員出任、副職候選人由中信信托推薦的人員出任，由董事會決定聘任或解聘。四、本次合資的目的和對公司的影響本次合資組建中新資源將使得公司能夠充分利用自身與中信信托的現(xiàn)有資源，采用市場運作模式，通過對國內相關礦產(chǎn)資源的投資，實現(xiàn)礦產(chǎn)資源的開發(fā)，使投資各方獲得滿意的投資回報，提升公司的經(jīng)營業(yè)績，符合公司全體股東的利益。鋼管具有優(yōu)越的延展性、整體性和便捷的施工操作性，適用于埋地敷設，可用于跨越架空、過河倒虹和頂管施工。鋼管及其配件采用防腐蝕涂層對其內外壁表面實施屏蔽，這是最方便、最常用的防護手段。經(jīng)內外防護后的鋼塑復合管性價比很高，是鋼管與塑料管優(yōu)良性能的結合體，不僅擁有鋼管的強度和鋼度，還具有塑料的耐化學腐蝕、無污染、內壁光滑、不積垢、流體阻力小等優(yōu)點，可有效防止水質的二次污染，對提高輸水水質作用明顯，美國和日本等發(fā)達國家已有50年以上的使用歷史。因為很多客戶對螺旋鋼管的認識并不多，所以在采購時無法判別螺旋鋼管的好壞。下面整理了一下判別螺旋鋼管好壞的竅門，做到采購時心中有數(shù)。

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